Single-Member vs Multi-Member LLC aux États-Unis : différences juridiques et fiscales à comprendre
Cadre légal et points de vigilance
Une LLC aux États-Unis peut être constituée avec un associé unique (Single-Member LLC) ou avec plusieurs associés (Multi-Member LLC).
Cette distinction, purement juridique en apparence, entraîne des conséquences fiscales et déclaratives significatives, notamment pour les non-résidents.
Le régime d’imposition, les obligations vis-à-vis de l’IRS, la reconnaissance par les conventions fiscales et les risques de requalification diffèrent selon la structure retenue.
Aucune de ces formes n’est intrinsèquement plus avantageuse : leur pertinence dépend du contexte global, de la nature de l’activité et du profil des associés.
Une analyse imprécise peut générer des risques fiscaux non anticipés.
Cadre
légal applicable
Définition juridique
Single-Member LLC (SMLLC) : LLC détenue par un seul associé.
Multi-Member LLC (MMLLC) : LLC détenue par deux associés ou plus, personnes physiques ou morales.
Dans les deux cas, la LLC reste une société de droit américain, créée au niveau d’un État, avec une responsabilité limitée des membres.
La différence essentielle apparaît au niveau fiscal fédéral, et non sur le plan du droit des sociétés.
Traitement fiscal par défaut
Selon les règles de l’IRS :
Une Single-Member LLC est, par défaut, considérée comme une entité fiscalement transparente ignorée (disregarded entity).
Une Multi-Member LLC est, par défaut, assimilée à une partnership.
Dans les deux cas, il ne s’agit pas d’une exonération fiscale, mais d’un mode de détermination de l’imposition.
Ce que permet réellement chaque structure
Single-Member LLC
En principe, une SMLLC permet :
une structure simple sur le plan juridique,
une transparence fiscale totale au niveau fédéral,
une centralisation des décisions autour d’un seul membre,
une lecture directe des flux par l’administration fiscale américaine.
Elle est souvent utilisée lorsque l’activité est portée par une seule personne ou une seule entité.
Multi-Member LLC
Une MMLLC permet, de manière factuelle :
l’association de plusieurs personnes ou entités,
la répartition contractuelle des droits et obligations,
une fiscalité de type partnership, avec allocation des résultats entre associés,
une gouvernance plus formalisée (operating agreement structurant).
Elle est généralement utilisée dans des projets impliquant plusieurs parties prenantes.
Les obligations fiscales et déclaratives
Single-Member LLC (associé non-résident)
Les obligations peuvent inclure :
Formulaire IRS 5472, lorsque l’associé unique est étranger,
Form 1120 pro forma associé,
déclarations d’informations sur les transactions avec l’associé étranger,
obligations éventuelles au niveau des États.
Ces obligations existent même en l’absence de bénéfice.
Multi-Member LLC
Les principales obligations incluent :
Formulaire IRS 1065 (partnership return),
émission de Schedule K-1 pour chaque associé,
obligations déclaratives propres à chaque associé non-résident,
retenues à la source potentielles sur la quote-part des revenus.
La charge déclarative est généralement plus lourde et plus technique.
Les limites et points de vigilance
Reconnaissance internationale
Les Single-Member LLC transparentes sont parfois mal reconnues par certains pays dans le cadre des conventions fiscales.
Les Multi-Member LLC, assimilées à des partnerships, peuvent également poser des difficultés d’interprétation conventionnelle.
Dans les deux cas, la transparence fiscale américaine n’est pas automatiquement reconnue à l’étranger.
Gouvernance et contrôle
Une SMLLC concentre le pouvoir et la responsabilité sur un seul membre.
Une MMLLC nécessite une organisation claire pour éviter les conflits et incohérences opérationnelles.
Flux financiers
Les distributions, rémunérations ou refacturations doivent être correctement qualifiées, sous peine de requalification fiscale.
Les risques concrets
Requalification fiscale
Le pays de résidence des associés peut :
ignorer la transparence fiscale,
requalifier les revenus en revenus professionnels ou mobiliers,
imposer les bénéfices localement.
Double imposition
Une mauvaise articulation entre :
fiscalité américaine,
fiscalité locale,
conventions fiscales,
peut entraîner une double imposition, notamment dans les structures multi-associés.
Risques déclaratifs
Les erreurs fréquentes concernent :
l’absence de dépôt des formulaires requis,
des déclarations incohérentes entre associés,
une mauvaise allocation des résultats.
Ces risques sont indépendants du chiffre d’affaires.
Dans quels cas chaque structure peut être pertinente
Single-Member LLC
Cette forme peut être cohérente lorsque :
l’activité est portée par une seule personne ou entité,
la gouvernance doit rester simple,
les flux sont limités et clairement identifiables,
les obligations déclaratives sont anticipées.
Multi-Member LLC
Elle peut être envisagée lorsque :
plusieurs associés participent réellement au projet,
la répartition des droits et revenus est contractuellement définie,
la gouvernance est structurée,
la dimension partenariale est centrale.
Dans tous les cas, la pertinence dépend du contexte global.
Dans quels cas ces structures ne sont pas adaptées
Ces formes peuvent être inadaptées lorsque :
la structuration vise uniquement un objectif fiscal,
la situation personnelle des associés est instable ou mal définie,
les conventions fiscales applicables sont défavorables,
les obligations déclaratives sont sous-estimées,
la réalité opérationnelle ne correspond pas à la structure juridique.
Rôle de l’accompagnement WizeCounsel
WizeCounsel intervient dans une logique d’analyse comparative et de compréhension des implications, sans recommandation automatique.
L’accompagnement consiste à :
expliquer les différences entre Single-Member et Multi-Member LLC,
clarifier les conséquences fiscales et déclaratives,
identifier les zones de risque,
replacer la structure dans un cadre juridique et fiscal global.
Cette approche reste informative et non prescriptive, sans conseil personnalisé ni promesse de résultat.
F.A.Q
Une Single-Member LLC est-elle plus simple fiscalement ?
Elle est généralement plus simple sur le plan déclaratif, mais pas nécessairement moins risquée.
Une Multi-Member LLC est-elle mieux reconnue à l’international ?
Pas systématiquement. La reconnaissance dépend des conventions fiscales et du pays concerné.
Le nombre de membres influence-t-il le risque fiscal ?
Oui, notamment en matière de déclarations, de retenues à la source et de requalification.
Peut-on changer le nombre de membres d’une LLC ?
Oui juridiquement, mais cela peut entraîner des conséquences fiscales et déclaratives.
Ces structures évitent-elles l’imposition locale ?
Non. L’imposition dépend toujours du lieu réel d’activité et de résidence fiscale.
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